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德棉股份重组方案饶舌大股东七亿财富从何而来

发布时间:2021-01-07 09:01:12 阅读: 来源:PPO厂家

与实业经营方面的能力相比,德棉股份(002072)(002072)的大股东德棉集团似乎更擅长于在资本市场上挥舞长袖。在德棉股份上市三周年的今天,摆在投资者面前的是一个千疮百孔的上市公司,2008年到2009年连续巨额亏损,经营困难,德棉股份已不再拥有上市之初投资者所憧憬的未来。

但是投资者理论上并没有在这场略显荒唐的游戏中出现亏损,因为德棉股份的股价已创出2006年上市以来的新高,目前12元左右的价格也远远高于2007年大牛市中曾经达到过的最高价。

近日,德棉股份的重组方案出台。按照方案,老的德棉股份将“退市”,即旧有资产全部置换出上市公司,新东家“爱家控股”会把上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权置入上市公司。德棉股份不再纺棉,将跟随潮流转型地产开发。

仔细审读重组方案,我们发现喜欢占用上市公司资金的德棉集团在3年的资本游戏中获利近7亿元,爱家控股则得以较低的成本控股上市公司,轻松获取资产溢价。同时,公司股价创出新高,不会有投资者抱怨股价涨得太快。

财富并不会自动生成,德棉集团也并没有创造价值,在这场资本游戏中,似乎德棉集团自己也说不清自己损害了谁的利益。但无论如何,对这样一种通过让上市公司亏损,然后实施热点概念的重组,以达到新老大股东双双获利的模式应该予以警惕。

饶舌的重组方案

“但凡看起来复杂饶舌的重组方案,往往带有一些难以说清的利益安排。”一位资深投资者在看了德棉股份披露的重组方案后,如此评述。

实际上,德棉股份的重组方案确实显得有些将简单问题复杂化:重组被分成了三部分。第一步,德棉股份将全部资产、负债以3.5亿元出售给德棉集团,人员的安排上则表示人随资产走。这样一来,德棉股份暂时变成一个“空壳”公司,除了有3.5亿元现金外。第二步,德棉股份以出售资产取得的现金3.5亿元支付给爱家控股,同时以向爱家控股发行3.28亿股股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产公司100%的股权。第三步,爱家控股还要以协议的方式受让德棉集团持有的德棉股份5270万股,该5270万股的转让对价为5.2亿元,爱家控股全部以现金方式支付。

资金和股权的来来往往让人难以一眼看明白重组方案,但实际上,该方案中的所谓3.5亿元并不需要实际存在,该笔资金只是概念上在德棉集团、德棉股份和爱家控股之间流转,并不需要实际支付。真正需要进行资金交割的,只是5.2亿元减去3.5亿元后的1.7亿元。由爱家控股支付给德棉集团。

这次重组的交易完成后,爱家控股将获取对德棉股份的绝对控制权,爱家控股对德棉股份的持股比例高达75.52%。爱家控股同时在重组方案中承诺,上市公司在2009年至2012年实现净利润合计不低于8.12亿元,若期间实际盈利低于承诺,爱家控股同意在2013年将其以资产认购的新股数,按一定比例赠送给股份持有者。

三年滑坡路 获利近七亿

德棉集团在这场重组中可谓最大的赢家,除了获得上述重组过程中由爱家控股直接支付的1.7亿元现金外,在重组完成后,德棉集团仍持有4348万股股份,届时作为非控股股东的德棉集团并不排除减持的可能。这部分股权如果以目前的市场价格计算,价值在5亿元左右。

这样一来,德棉集团三年以来的财富历程可以概括为:将德棉股份(纺织资产)运作上市三年后,原有资产再运作退市,自有资产毫发无损。但通过卖壳和一系列股权安排,利用上市和重组获利近7亿元。而这还没有考虑德棉股份上市募集资金的问题。

但是,德棉股份三年以来究竟在德棉集团的控制下创造了多少价值?自德棉股份2006年末上市以来,公司2007年的净利润为2551万元,2008年亏损5320万元,2009年的前8个月亏损已是7384万元。可以说德棉股份上市1年即已面目全非,开始走上滑坡路,出现连续亏损,并没有给投资者提供当初预想的回报。

但这并不妨碍资本运作的高手德棉集团发挥其才能。在上市仅半年的时间后,德棉集团就开始将资金占用之手伸向上市公司。事情到了2008年被管理层发觉,深交所至2008年6月公开谴责德棉集团的资金占用行为——至发出谴责的前后,德棉集团累计占用上市公司资金近8000万元。

无视市场利益

尽管德棉集团将资产重组方案尽可能的做到完美,但其中的利益安排仍让人感到担忧——如果资本运作能够得到的利益远胜于苦心经营实业得到的利益,恐怕缺乏诚信的大股东在上市公司经营陷入困境之际,会更多的考虑如何运作资本以确保自身利益,而不是去努力改善经营局面。

在德棉集团精心安排的这场重组游戏中,究竟德棉集团手中多出的7亿财富从何而来?显然并不是退出的德棉集团自己创造的,而爱家控股也不是完全的买单者——爱家控股通过支付1.7亿元获得了资产的上市,获得了溢价,它显然并不是在做赔本买卖。事实上,真正的买单者仍然是市场的众多中小投资者,当初的募集资金并没有任何回报,而如果将来德棉股份减持手中不多的剩余股权,仍然是市场为其“买单”,只是这一事实暂时被高企的股价所掩饰罢了。

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